原标题：宁夏建材集团股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

  本次交易收购请求权的行权价格参照本次定价基准日前20个交易日均价制定，为12.59元/股。自本次交易的定价基准日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述收购请求权的行权价格将做相应调整。

  2023年4月13日，经公司2022年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东每10股派发现金红利3.9元（含税），除息日为2023年5月30日，除息后的宁夏建材收购请求权行权价格为12.20元/股。

  宁夏建材股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1、自宁夏建材审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在宁夏建材股东名册上的股东，持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；2、在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。

  如果本次换股吸收合并方案未能获得宁夏建材股东大会、中建信息股东大会以及有权监督管理的机构的批准、同意、核准、注册，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则宁夏建材股东不能行使该等收购请求权。

  本次合并的收购请求权提供方为中国建材股份有限公司和/或中建材联合投资有限公司，收购请求权的提供安排由中国建材股份与中建材联合投资协商确定，但中建材联合投资有限公司不得因为提供收购请求权获得宁夏建材的控制权或改变中国建材股份有限公司对宁夏建材的控制股权的人地位。

  宁夏建材将在本次交易获得中国证监会同意注册后另行公告收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

  宁夏建材股东因实施收购请求权而产生的税费，由宁夏建材股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。

  宁夏建材审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前。

  公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现下述任一情形的，公司董事会有权依据公司股东大会的授权召开会议审议是否对宁夏建材收购请求权的行权价格进行调整：

  可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向上调整：上证指数（000001.SH）或WIND建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且上市公司股票在市场上买卖的金额在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。

  可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向下调整：上证指数（000001.SH）或WIND建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且上市公司股票在市场上买卖的金额在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。

  当上述调价触发情况成就时，宁夏建材有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会议审议决定是不是按照价格调整方案对收购请求权行权价格做调整。调价基准日为宁夏建材上述所述触发条件成就之日的次一交易日。可调价期间内，宁夏建材有权进行一次调价；若宁夏建材已召开董事会审议决定不对宁夏建材收购请求权的行权价格做调整，后续则不再对收购请求权的行权价格进行调整。

  调整后的宁夏建材收购请求权的行权价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的收购请求权行权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。审议该项时，关联董事余明清、于凯军回避表决

  为保护中建信息全体股东的利益，本次吸收合并将赋予中建信息除中建材智慧物联有限公司、中建材集团进出口有限公司、中建材联合投资有限公司、中建材投资有限公司、北京众诚志达创业投资中心（有限合伙）以外的全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东能向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有中建信息股份的要求。

  本次交易现金选择权的行权价格参照中建信息的换股价格制定，为15.36元/股。如后续中建信息的换股价格做调整，现金选择权的行权价格相应调整。

  中建信息股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、自中建信息审议本次吸收合并方案的股东大会（2023年第二次临时股东大会）的股权登记日起，作为有效登记在中建信息股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；2、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

  若本次吸收合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权。审议该项时，关联董事余明清、于凯军回避表决

  本次合并的现金选择权提供方为中国建材股份有限公司和/或中建材联合投资有限公司，现金选择权的提供安排由中国建材股份与中建材联合投资协商确定，但中建材联合投资有限公司不得因为提供现金选择权获得宁夏建材的控制权或改变中国建材股份有限公司对宁夏建材的控制股权的人地位。

  关于中建信息股东现金选择权的详细安排，将在本次交易获得中国证监会同意注册后另行公告细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

  中建信息股东因实施现金选择权而产生的税费，由中建信息股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。

  宁夏建材及中建信息将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保，双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务、责任在换股吸收合并交割日后将仍由存续公司承担。

  在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属公司：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

  在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如合并双方的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供有关的资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。

  在过渡期内,双方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

  过渡期内，未经宁夏建材书面同意，中建信息不得进行利润分配、派息、送股、资本公积金转增股本、减资等导致公司股本变化等事项。

  交割日起30日内，由宁夏建材聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对过渡期内的损益予以审核并出具专项审核报告。

  合并双方协商同意，按照专项审核报告审核确认的结果，过渡期内中建信息因运营产生的盈利由宁夏建材享有，因运营产生的亏损中，中建材智慧物联有限公司、中建材集团进出口有限公司、北京众诚志达创业投资中心（有限合伙）、中建材联合投资有限公司、中建材投资有限公司按照其所持中建信息股份比例应承担的部分，由其各自按照其所持中建信息股份比例以现金方式对宁夏建材予以补偿，并应当在收到宁夏建材书面要求支付过渡期亏损补偿款项的通知之日起30日内支付给宁夏建材，具体补偿公式为：

  截至交割日的宁夏建材和中建信息滚存未分配利润将由本次换股吸收合并实施完毕后存续公司的新老股东按其持股票比例共同享有。

  在本次换股吸收合并完成后，中建信息将注销法人资格。宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务。

  换股吸收合并交割日之后，中建信息的全体在册员工均由存续公司承接。中建信息的子公司与其员工之间的劳动关系保持不变。

  双方在本次换股吸收合并事项提交股东大会审议前，应当分别召开职工大会或职工代表大会就本次吸收合并涉及的员工安置方案进行审议。截至本报告书签署日，宁夏建材已召开职工大会、中建信息已召开职工代表大会，审议通过本次吸收合并涉及的员工安置方案。

  中建信息股东中建材智慧物联有限公司、中建材集团进出口有限公司、中建材联合投资有限公司、中建材投资有限公司承诺通过本次交易取得的宁夏建材股份将自这次发行结束之日起36个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

  中国建材股份有限公司本次交易前持有的宁夏建材股份将自这次发行结束之日起18个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。

  中建信息股东北京众诚志达创业投资中心（有限合伙）自愿承诺通过本次交易取得的宁夏建材股份将自这次发行结束之日起36个月内不转让。

  以《评估报告》载明的净利润测算数据为基准，被合并方中建信息的主要股东智慧物联、中建材集团进出口有限公司、中建材联合投资有限公司、中建材投资有限公司、北京众诚志达创业投资中心（有限合伙）确定业绩承诺标的资产在补偿期间承诺净利润数如下：如本次换股吸收合并于2023年实施完毕，则承诺净利润数分别为2023年度23,125.73万元、2024年度29,469.71万元、2025年度33,625.64万元；如本次换股吸收合并于2024年实施完毕，则承诺净利润数分别为2024年度29,469.71万元、2025年度33,625.64万元、2026年度36,571.73万元。如中建信息在补偿期间实现净利润数（指扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润数）低于前述承诺净利润数，补偿义务方以在本次换股吸收合并中取得的股份（及其衍生股份、孳息、分红）为限对宁夏建材进行业绩承诺补偿。具体补偿公式为：

  当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×（本次换股吸收合并中业绩承诺标的资产的交易对价×截至《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司之盈利预测补偿协议》签署之日补偿义务方所持中建信息的股份/中建信息总股本）－累积已补偿金额。

  当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/宁夏建材为本次合并向换股股东所发行的股票的每股价格。

  2、按照上述公式计算的补偿股份数量存在不为整数的情形，则补偿股份数量取整后再加1股。

  3、若宁夏建材在补偿期间实施送股、资本公积转增股份或股票股利分配等除权事项的,则补偿义务方应补偿的股份数量相应调整为: 当年应补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数量(调整前)×(1﹢转增或送股比例)。

  4、若宁夏建材在盈利补偿期间实施现金分红的, 现金分红部分补偿义务方应作相应返还, 计算公式为: 返还金额=每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。

  补偿期间届满后，宁夏建材对业绩承诺标的资产进行减值测试，由宁夏建材聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项意见。如期末减值额/业绩承诺标的资产交易作价〉补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则智慧物联、中建材集团进出口有限公司、中建材联合投资有限公司、中建材投资有限公司、北京众诚志达创业投资中心（有限合伙）应当另行补偿。

  减值测试需补偿的股份数量=期末减值额×补偿方持有中建信息股份比例/宁夏建材为本次合并向换股股东所发行的股票的每股价格-补偿期间内已补偿股份总数。

  宁夏建材拟向新疆天山水泥股份有限公司出售旗下水泥等相关业务的控制权。宁夏建材全资子公司宁夏赛马是宁夏建材水泥等相关业务的内部整合平台，持有宁夏青铜峡水泥股份有限公司、宁夏中宁赛马水泥有限公司、吴忠赛马新型建材有限公司、宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司、固原市赛马新型建材有限公司、宁夏赛马科进混凝土有限公司、乌海市西水水泥有限责任公司、乌海赛马水泥有限责任公司、中材甘肃水泥有限责任公司、喀喇沁草原水泥有限责任公司、天水中材水泥有限责任公司、宁夏同心赛马新材料有限公司共12家水泥等相关业务子公司的51%股权。本次交易中，新疆天山水泥股份有限公司拟以现金方式向宁夏赛马进行增资。增资完成后，新疆天山水泥股份有限公司将取得宁夏赛马51%的股权，构成宁夏建材的资产出售。

  此外，截至本报告书签署日，宁夏建材和新疆天山水泥股份有限公司子公司嘉华特种水泥股份有限公司各持有宁夏嘉华固井材料有限公司50%股权，由于宁夏建材在宁夏嘉华固井材料有限公司董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁夏建材合并宁夏嘉华固井材料有限公司财务报表。根据《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议》，为妥善解决同业竞争问题，《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议》生效后，宁夏建材和嘉华特种水泥股份有限公司将于重大资产出售交割日前完成宁夏嘉华固井材料有限公司董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将宁夏嘉华固井材料有限公司的控制权转移至嘉华特种水泥股份有限公司。

  本次重大资产出售暨增资价格将根据宁夏赛马评估值确定。根据卓信大华出具的并经国务院国资委备案的《评估报告》（卓信大华评报字（2023）第8519号），截至2022年7月31日，宁夏赛马的评估值为人民币297,427.45万元，以该评估值为依据，调减宁夏赛马期后分红款36,323.22万元后，交易双方友好协商本次增资交易作价为271,761.5420万元。

  根据《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议》约定，新疆天山水泥股份有限公司应当于《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议》的“合并实施股权登记日”当日，即中建信息所有股东所持股票全部注销并换发宁夏建材股票之日向宁夏赛马支付全部增资款。

  宁夏赛马整体在过渡期实现的盈利/亏损由交割后的股东按照交割后的持股比例享有及承担。

  根据《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议》及其补充协议约定，对于因评估基准日前的事项导致的、在过渡期及交割日后产生的，且未记载于评估基准日的审计报告的宁夏赛马的负债及责任，最终由宁夏建材承担，但已在宁夏赛马的财务报表中足额计提的除外。

  宁夏建材承诺督促宁夏赛马水泥有限公司、宁夏嘉华固井材料有限公司于合并实施股权登记日前筹措资金，用于偿还宁夏赛马水泥有限公司和他的下属子公司、宁夏嘉华固井材料有限公司和他的下属子公司对宁夏建材及其控股子公司的非经营性资金占用的相关款项，并将督促宁夏赛马水泥有限公司和他的下属子公司、宁夏嘉华固井材料有限公司和他的下属子公司对宁夏建材及其控股子公司的非经营性债权债务于“合并实施股权登记日”当日或之前解决，确保天山水泥不因此产生非经营性资金占用。

  本次交易中，新疆天山水泥股份有限公司通过增资宁夏赛马取得宁夏建材水泥业务的控制权，中国建材集团有限公司和中国建材股份有限公司关于同业竞争的承诺函得以履行。为推进平稳过渡、以及更好地发挥数字化业务和水泥业务之间的协同效应，本次未置出水泥业务100%股权。为落实央企专业化整合的要求，中国建材集团有限公司将在本次交易完成后2年内，促使中国建材集团有限公司控制的上市公司股东择机向上市公司股东大会提案，在符合国有资产和证券监督管理要求的前提下，将上市公司持有的水泥业务出售给新疆天山水泥股份有限公司。

  本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等法律和法规的相关规定，这次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

  本次发行的最终发行价格将在公司本次发行取得上海证券交易所审核、中国证监会同意注册后，由公司董事会依据股东大会授权，按照有关规定法律规定，并根据询价情况，与独立财务顾问（承销总干事）协商确定。中国中材集团有限公司不参与这次发行股份募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若这次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则中国中材集团有限公司承诺将按这次发行的发行底价认购本次发行的股票。

  在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

  上市公司拟采用询价方式向包括中国中材集团有限公司在内的不超过35名特定投资者发行人民币普通股（A股）募集配套资金。特定投资者包括符合法律和法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资的人、其它境内法人投资者和自然人等符合有关规定条件的特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资的人、人民币合格境外机构投资的人以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购这次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等监督管理的机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监督管理的机构的新规定进行相应调整。

  宁夏建材拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为57,357.70万元，不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。这次募集配套资金中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的25%。最终发行数量将在本次交易经中国证监会同意注册后，按照《发行管理办法》等法律和法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

  中国中材集团有限公司作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额6,006万元。

  公司向中国中材集团有限公司募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不转让；公司向其他特定投资者募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

  若上述锁定期安排与证券监督管理的机构的最新监管意见不相符，将依据相关证券监督管理的机构的最新监管意见进行相应调整。

  这次募集配套资金发行完成后，上市公司在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按各自持股票比例共同享有。

  三、审议并通过《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的议案》

  同意公司依据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监督管理指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监督管理要求》以及《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关法律法规，编制《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  就本次交易，根据中建信息2022年的财务数据与上市公司经审计的2022年度相关财务数据，中建信息2022年末的资产总额占宁夏建材的同期经审计的资产总额的比例达到50%以上，中建信息2022年度营业收入占宁夏建材同期经审计的营业收入的比例达到50%以上。同时，本次交易中，宁夏建材拟出售资产宁夏赛马水泥有限公司的营业收入占宁夏建材的同期经审计的营业收入的比例达到50%以上，宁夏赛马水泥有限公司资产总额占宁夏建材的同期经审计的资产总额的比例达到50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

  五、审议并通过《关于宁夏建材集团股份有限公司本次交易符合《上市公司监督管理指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监督管理要求》第四条规定的议案》

  本次交易符合《上市公司监督管理指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监督管理要求》第四条规定。具体如下：

  1、本次交易行为涉及的有关报批事项，已在重大资产重组报告书中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序。重大资产重组报告书中对报批事项可能没办法获得批准的风险作出了特别提示；

  3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购生产、销售、知识产权等方面保持独立；

  4、本次交易有利于上市公司改善财务情况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  六、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易构成关联交易的议案》

  鉴于宁夏建材与中建材信息技术股份有限公司、新疆天山水泥股份有限公司及中国中材集团有限公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，本次交易构成关联交易。

  七、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于批准本次交易相关审计报告、资产评定估计报告以及备考审阅报告的议案》

  为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关要求，董事会同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的《宁夏赛马水泥有限公司模拟财务报表审计报告》（大华审字[2023]0020141号）、《中建材信息技术股份有限公司审计报告》（大华审字[2023]0020177号）、《宁夏建材集团股份有限公司审阅报告》（大华核字[2023]0013536号），以及北京卓信大华资产评定估计有限公司为本次交易事项出具的《宁夏建材集团股份有限公司拟资产重组所涉及的宁夏赛马水泥有限公司股东全部权益价值资产评定估计报告》（卓信大华评报字[2023]第[8519]号）、《宁夏建材集团股份有限公司拟吸收合并中建材信息技术股份有限公司所涉及的中建材信息技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字[2023]第1065号）。

  八、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于公司本次换股吸合并、重大资产出售及募集配套资金定价的依据及公平合理性说明的议案》

  本次交易涉及的标的公司的交易价格以评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据，经各方协商确定。本次重大资产重组定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合有关法律和法规及公司章程的规定，定价符合公允性要求，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

  九、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监督管理指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监督管理要求》、《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关规定法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，公司董事会就本次重组所涉及评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性作出如下说明：

  公司聘请的北京卓信大华资产评定估计有限公司（以下简称“卓信大华”）具有证券、期货相关资产评定估计业务资格，委派的经办评估师任职资格合格。卓信大华具备资产评估专业能力。

  本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，卓信大华及经办人员与公司、本次交易各方之间均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系。

  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件依照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的真实的情况，评估假设前提具有合理性。

  本次评估的目的是确定标的资产与评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。卓信大华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评定估计工作所选用的评估方法合理、恰当， 评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的真实的情况，评估方法与评估目的具有相关性。

  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的真实的情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次收购价格参考标的公司的评评估，经交易各方协商确定，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。

  综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论合理，评估定价公允。

  公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表了独立意见。

  十、审议并通过《豁免中国建材集团有限公司及其一致行动人因本次交易可能触发的要约收购义务的议案》

  截至目前，中国建材集团有限公司(以下简称“中国建材集团有限公司”) 通过中国建材股份有限公司持有宁夏建材234,475,104股股份，占宁夏建材总股本的49.03%。根据本次交易方案，中建材集团进出口有限公司、中国建材股份有限公司为宁夏建材股东提供收购请求权，为中建信息股东提供现金选择权。

  《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该企业具有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。

  本次交易中，中建材集团进出口有限公司、中建材智慧物联有限公司、中建材投资有限公司、中建材联合投资有限公司已承诺自这次发行结束之日起36个月内不转让其在这次发行中认购的股份。中建材集团进出口有限公司、中国建材股份有限公司已承诺如在本次换股吸收合并过程中，中国建材集团有限公司及其一致行动人在上市企业具有权益的股份比例增加幅度超过2%（不含2%），则36个月内不转让上市公司在本次换股吸收合并中向其发行的新股。

  中国建材集团有限公司及其一致行动人在本次交易中取得上市公司新股的情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，提请股东大会批准中国建材集团有限公司及其一致行动人免于发出要约。

  十一、审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》

  经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，不存在以下情形：

  2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者有关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

  3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

  4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

  5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

  十二、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

  经公司董事会审慎判断，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市，具体如下：

  本次交易前，宁夏建材的控股股东为中国建材股份有限公司，实际控制人为中国建材集团有限公司，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形。本次交易实施完毕后，存续公司宁夏建材的实际控制人仍为中国建材集团有限公司。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

  十三、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及四十三条规定的议案》

  经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及四十三条的规定。具体如下：

  （一）本次交易整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

  1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

  3、本次交易重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

  4、本次交易重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

  5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

  6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

  （二）本次交易整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

  经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：

  1、本次交易充分说明并披露了本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

  2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具了无保留意见审计报告；

  3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满三年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

  4、本次交易充分说明并披露了上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

  本次交易是加强企业资源整合、提高发展质量效益的重要途径，将为中国建材集团有限公司的数字化转型发展搭建创新平台，并推动水泥业务的深度整合，进一步拉升协同效应，促进水泥行业的绿色化、智能化发展转型。

  因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及四十三条的规定。

  十四、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）和《宁夏建材集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，宁夏建材对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

  1、宁夏建材与交易各方就本次交易进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播；

  2、宁夏建材及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》及《重大重组事项进程备忘录》，并经相关人员签字确认；

  3、宁夏建材因筹划本次交易事项，于2022年4月15日披露了《重大事项停牌公告》、于2022年4月16日披露了《重大事项补充公告》，并于2022年4月22日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》；

  4、宁夏建材已按照上市公司重大资产重组相关法律法规的要求编制了本次交易的预案。

  5、本次交易的预案以及其他相关的议案提交宁夏建材第八届董事会第九次会议审议通过；

  6、本次交易提交中建材信息技术股份有限公司第三届董事会第九次会议审议通过；

  7、本次交易提交新疆天山水泥股份有限公司第八届董事会第八次会议审议通过；

  10、本次交易因拟增加募集配套资金的认购方，预计将构成对原方案的重大调整，宁夏建材于2022年12月27日发布了《关于拟调整重大资产重组停牌公告》，并于2022年12月29日发布了《宁夏建材关于本次交易方案调整构成重大方案调整的进展公告》；

  11、本次交易调整后的预案以及其他相关议案提交宁夏建材第八届董事会第十三次会议审议通过；

  12、本次交易的重组报告书（草案）以及其他相关的议案提交宁夏建材第八届董事会第十六次会议审议通过；

  14、根据《上海证券交易所上市公司信息公开披露业务指引第 3 号——重大资产重组》等相关规定，公司分别于 2022年 5 月28 日、2022 年 6 月30 日、2022 年 7月30 日、2022 年 8月30 日、2022 年 9月30 日、2022 年 10月26日、2022 年 11月25日、2023年1月21日、2023年2月21日、2023年3月21日、2023年4月21日、2023年5月20日、2023年6月20日披露了《宁夏建材关于披露重大资产重组预案后的进展公告》。

  综上，宁夏建材已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了截至目前阶段必需的法定程序。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的相关规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  综上，公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  十五、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

  经核查，本次交易相关主体（包括合并双方及合并双方的控制股权的人，合并双方的董事、监事、高级管理人员，合并双方的控股股东的董事、监事、高级管理人员，以及为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

  十六、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

  根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律法规，为保障中小投资者利益，董事会对本次交易即期回报摊薄的影响进行了认真分析，公司采取了相关的填补摊薄即期回报措施，相关主体分别就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

  十七、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于签署股份认购协议之补充协议（一）的议案》

  2022年12月28日，宁夏建材与中国中材集团有限公司签署《中国中材集团有限公司与宁夏建材集团股份有限公司关于非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），根据相关情况的变化及与中国中材集团有限公司的协商，需对《认购协议》内容进行调整，故拟签订《中国中材集团有限公司与宁夏建材集团股份有限公司关于发行股票之股份认购协议之补充协议（一）》。

  十八、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于签署吸收合并协议之补充协议（二）的议案》

  2022年4月28日，宁夏建材与中建材信息技术股份有限公司签署《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议》。2022年12月28日，宁夏建材与中建材信息技术股份有限公司签署《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议（一）》。根现据相关情况的变化及与中建材信息技术股份有限公司的协商，需对已签署协议内容进行调整，故拟签订《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议之补充协议（二）》。

  十九、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于签署盈利预测补偿协议的议案》

  宁夏建材拟与中建材智慧物联有限公司、中建材集团进出口有限公司、北京众诚志达创业投资中心（有限合伙）、中建材联合投资有限公司、中建材投资有限公司签署《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司之盈利预测补偿协议》，该协议对本次交易中的净利润数承诺、补偿期间、补偿期间实际净利润数的确定及信息披露、利润补偿的方式、整体减值测试补偿、保障措施、协议的生效变更等主要内容进行了明确约定。

  二十、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于签署重大资产出售协议之补充协议的议案》

  2022年4月28日，宁夏建材与新疆天山水泥股份有限公司签署《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议》。现根据相关情况的变化及与新疆天山水泥股份有限公司的协商，需对《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议》内容进行调整并就具体事宜进行约定，宁夏建材拟与新疆天山水泥股份有限公司签署《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议之补充协议》。

  二十一、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于拟聘请中介机构为公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易提供服务的议案》

  二十二、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累计计算的范围。”“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

  2021年4月30日，上市公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司全资子公司赛马物联科技（宁夏）有限公司增资扩股暨关联交易的议案》。上市公司、新疆天山水泥股份有限公司、中建材集团进出口有限公司及天津瑞创企业管理合伙企业（有限合伙）以1元注册资本2.14元的价格分别向赛马物联科技（宁夏）有限公司增资，增资后赛马物联科技（宁夏）有限公司注册资本由5,000万元增至20,000万元，公司持有其55%股权。赛马物联科技（宁夏）有限公司已完成增资及工商变更登记。

  2022年4月26日，上市公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司全资子公司乌海市西水水泥有限责任公司增资扩股暨购买矿权的议案》。内蒙古西卓子山草原水泥集团有限公司（以下简称“草原集团公司”） 以其所拥有的房屋建筑物等固定资产和“草原”牌商标等无形资产（以下简称“增资资产”）作价向乌海市西水水泥有限责任公司（以下简称“乌海市西水水泥有限责任公司”）增资。草原集团公司以其经评估的增资资产共计983.49万元作价，按照乌海市西水水泥有限责任公司1元注册资本对应3.225元的价格，向乌海市西水水泥有限责任公司增资，增资完成后，乌海市西水水泥有限责任公司注册资本由10,000万元增加至10,304.96万元，其中上市公司持有10,000万元，占注册资本的97.04%，草原集团公司持有304.96万元，占注册资本的2.96%。同时，乌海市西水水泥有限责任公司以评估价值作价3801.03 万元购买草原集团公司名下“内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司石灰石矿”采矿权。

  上述资产与本次交易的标的资产同属于同一控制方所有或控制，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，需纳入本次交易的累计计算的范围。

  除上述交易外，在上市公司审议本次交易的董事会召开日前12个月内至今，上市公司未发生其他资产购买、出售行为。

  因筹划本次交易，经向上海证券交易所申请，公司股票于2022年4月15日开市起停牌，具体内容详见公司于2022年4月15日披露的《宁夏建材集团股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2022-019）、2022年4月16日披露的《宁夏建材集团股份有限公司重大事项补充公告》（公告编号：2022-020）及2022年4月22日披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2022-021）。公司股票在停牌前20个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：

  本次重大资产重组信息公布前20个交易日期间，宁夏建材股票价格累计上涨为23.63%。同期上证综指（000001.SH）累计上涨5.28%，WIND建材指数（886008.WI）累计上涨9.92%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，宁夏建材股票价格在本次重大资产重组信息公布前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%标准，不存在异常波动的情况。

  因筹划方案调整，经向上海证券交易所申请，公司股票于2022年12月28日开市起停牌，具体内容详见公司于2022年12月28日披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于拟调整重大资产重组停牌公告》（公告编号：2022-073）。公司股票在停牌前20个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：

  本次停牌前20个交易日期间，宁夏建材股票价格累计下跌为1.98%。同期上证综指（000001.SH）累计下跌1.72%，WIND建材指数（886008.WI）累计下跌3.38%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，宁夏建材股票价格在本次重大资产重组信息公布前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%标准，不存在异常波动的情况。

  为进一步规范公司募集资金的管理与使用，保证募集资金的安全，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规相关规定，公司拟对《募集资金管理及使用规定》进行修订。

  二十五、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

  公司董事会决定于2023年8月15日召开公司2023年第一次临时股东大会审议本次重组相关事项，公司将依照法定程序发布股东大会通知。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●本次权益变动为宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宁夏建材”）拟通过向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体换股股东发行股份方式换股吸收合并中建信息并募集配套资金，同时新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）拟以现金增资方式取得宁夏建材下属水泥等相关业务子公司控股权及其持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“本次交易”），导致上市公司股本结构发生变化。

  ●本次权益变动暂不触及要约收购，但本次交易可能触及要约收购，并已提请股东大会豁免可能触及的要约收购义务。

  2023年6月27日，上市公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，宁夏建材拟通过向中建信息全体换股股东发行股份方式换股吸收合并中建信息并募集配套资金，同时天山股份拟以现金增资方式取得宁夏建材下属水泥等相关业务子公司控股权及其持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（）上的《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。宁夏建材与中建信息已就本次交易于2022年4月28日签署了《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议》、于2022年12月28日签署了《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议之补充协议（一）》、于2023年6月27日签署了《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议之补充协议（二）》。

  本次权益变动前，公司控股股东中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）持有上市公司的股份比例为49.03%，实际控制人为中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）。在不考虑中建信息股东行使现金选择权和宁夏建材股东行使收购请求权的情况下，且不考虑募集配套资金的情况下，本次权益变动后，中国建材股份及其一致行动人持有上市公司的股份比例为50.51%，中国建材集团作为实际控制人拥有权益的股份比例增加1.48%，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。

  本次权益变动前，公司控股股东为中国建材股份，实际控制人为中国建材集团，上市公司无其他持股5%以上股东。本次交易完成后，在不考虑中建信息股东行使现金选择权和宁夏建材股东行使收购请求权的情况下，且不考虑募集配套资金，上市公司的股权结构变化情况如下：

  注：本次吸收合并的发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经上海证券交易所审核、中国证券监督管理委员会同意注册的数量为准。

  中建材智慧物联有限公司、中建材集团进出口有限公司、中建材联合投资有限公司为中国建材集团直接或间接持股的全资子公司，中建材投资有限公司为中国建材股份全资子公司。如上表所示，本次交易完成后，中国建材股份仍为公司的控股股东，中国建材集团仍为公司的实际控制人，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。

  根据本次交易方案，中建材联合投资有限公司和/或中国建材股份为宁夏建材股东提供收购请求权，为中建信息股东提供现金选择权。如中建材联合投资有限公司和/或中国建材股份因履行收购请求权、现金选择权义务导致在本次换股吸收合并后中国建材集团及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份比例超过2%，则可能触及中国建材集团的要约收购义务。

  《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。

  本次交易中，中建材集团进出口有限公司、中建材智慧物联有限公司、中建材投资有限公司、中建材联合投资有限公司已承诺自本次换股吸收合并发行结束之日起36个月内不转让其在本次换股吸收合并发行中认购的股份。中建材联合投资有限公司、中国建材股份已承诺如在本次换股吸收合并过程中，中国建材集团及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份比例增加幅度超过2%（不含2%），则36个月内不转让上市公司在本次换股吸收合并中向其发行的新股。

  上市公司第八届董事会第十六次会议通过了《关于豁免中国建材集团及其一致行动人因本次交易可能触发的要约收购义务的议案》，同意根据《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免中国建材集团及其一致行动人在本次交易中取得上市公司新股免于发出要约。该议案尚需上市公司股东大会审议通过。

  本次交易尚需宁夏建材、中建信息、中国建材股份股东大会审议通过、国有资产监督管理部门核准、上海证券交易所审核、中国证券监督管理委员会同意注册等程序后方可正式实施，能否通过审批尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  公司披露的《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中对本次交易的有关风险进行了提示，敬请投资者认真阅读上述报告书（草案）中相关风险提示内容。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

  上述议案已经公司2023年 6月 27日召开的第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过。会议决议公告已于2023年 6月28日刊登于本公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

  持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  （一）公众股股东持股票账户、持股凭证及本人身份证进行登记，代理人须持有授权委托书。

  （二）法人股东持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明、股票账户、持股凭证、本人身份证进行登记，代理人须持有法定代表人签署的授权委托书。

  （五）登记地点：宁夏银川市金凤区人民广场东街 219 号建材大厦 16 层本公司证券法务部。

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月15日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。返回搜狐，查看更加多