第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律法规、由其前身无锡威唐工业技术有限公司整体变更，以发起方式设立的股份有限公司。
公司在无锡市工商行政管理局（以下简称“无锡工商局”）注册登记并取得《营业执照》（统一社会信用代码：54N）。
第三条公司于2017年9月15日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股1965万股，于2017年10月10日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。
第四条公司注册名称：中文名称：无锡威唐工业技术股份有限公司英文名称：VTIndustrial Technology Co.,Ltd 第五条公司住所：无锡市新区鸿山街道建鸿路32号邮政编码：214000 第六条公司注册资本为人民币15,696.2323万元。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担相应的责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东能起诉股东，股东能起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东能起诉公司，企业能起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务总监。
第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：依照国家法律、法规及有关国际惯例，采用规范化的股份公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，发挥股份制、多元化的经营优势，逐步的提升公司经营管理上的水准，促进公司全面发展，努力使全体股东的投资安全、增值，获得满意的收益，并创造良好的社会效益。
第十三条经依法批准和登记，公司营业范围是：精密模具、五金冲压件、金属零配件、电子科技类产品零配件、金属制作的产品、钣金件、通用机械设备、工业机器人、电气机械及器材、夹具的设计研发、生产和销售、技术咨询与服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定3 公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动） 第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条企业成立时的股份总数为5,555万股，公司系由其前身无锡威唐工业技术有限公司整体变更设立而来，公司成立时，发起人已缴清各自认缴的注册资本的出资，设立时公司发起人及其认购的股份数、出资方式和占注册资本比例如下：序号股东名称持股数量（股） 持股票比例（%） 出资方式出资时间1张锡亮17,586,09231.6581净资产折股2015-11-12 4 2钱光红12,696,02422.8551净资产折股2015-11-12 3 无锡博翱投资中心（有限合伙） 9,720,79317.4992净资产折股2015-11-12 4 上海国弘开元投资中心（有限合伙） 5,203,5619.3673净资产折股2015-11-12 5 无锡高新技术风险投资股份有限公司3,624,1176.5241净资产折股2015-11-12 6 苏州清研汽车产业创业投资企业（有限合伙） 3,515,9176.3293净资产折股2015-11-12 7张海2,647,9964.7669净资产折股2015-11-12 8 无锡国经众新投资管理合伙企业（有限合伙） 555,5001净资产折股2015-11-12 合计55,550,000100 - - 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购第二十一条公司依据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，能够使用下列方式增加资本：(一)公开发行股份；(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；5 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关法律法规和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在以下情况下，可以按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条公司收购本公司股份，能够最终靠公开的集中交易方式，或者法律和法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会议决议。
6 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不允许超出本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员任职期间拟买卖公司股票应该依据相关规定提前报证券交易所备案；所持公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在证券交易所网站公告。
第二十九条董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内7 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四章 股东和股东大会第一节 股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事别的需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
8 第三十二条公司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和别的形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；(三)对公司的经营做监督，提出建议或者质询；(四)按照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向企业来提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
9 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东能书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东能依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东能向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(四)不得滥用股东权利损害公司或者另外的股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；(五)公司股东滥用股东权利给公司或者另外的股东造成损失的，应当依法承担赔偿相应的责任；10 (六)公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；(七)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
控制股权的人应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和资本预算；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；11 (八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改本章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准第四十五条规定的担保事项；(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十四)审议公司除做担保外，与关联人发生的金额为3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；(十五)审议批准变更募集资金用途事项；(十六)审议股权激励计划和员工持股计划；(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司发生的交易（企业来提供担保、提供财务资助除外），达到下列标准之一的，除应及时披露外，应当提交股东大会审议：(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；12 (三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
除做担保、委托理财事项等本章程另有规定的外，公司做第四十一条第一款规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用有关规定。
公司连续12个月滚动发生委托理财的，应以该期间最高余额为交易金额，适用第四十一条第一款的规定。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第四十一条第一款的规定。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第四十一条第一款的规定；前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第四十一条第一款的规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财13 务指标作为计算标准，适用第四十一条第一款的规定；公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用第四十一条第一款的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前述规定。
第四十二条公司购买或者出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续12个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第四十三条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照第四十一条的规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到第四十一条第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股盈利的绝对值低于0.05元的，可免于按照第四十一条的规定履行股东大会审议程序。
第四十四条财务资助事项属于以下情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；（二）单次财务资助金额或者连续12个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（三）本章程规定的其他情形。
14 资助对象为公司合并报表范围内且持股票比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；(五)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；(六)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过人民币5,000万元的担保；(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；(八)法律、法规和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的另外的股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司做担保，或者为控股子公司做担保且控股子公司另外的股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、（三）、（四）、（六）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
违反本章程规定的股东大会、董事会对外担保审批权限或审议程序的，公司应当视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。
第四十七条有以下情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的2/3时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一)会议的召集、召开程序是不是满足法律、行政法规、本章程；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是不是合乎法律有效；(三)会议的表决程序、表决结果是不是合乎法律有效；(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
16 第三节 股东大会的召集第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应该依据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应该依据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会能自行召集和主持。
第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应该依据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
17 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东能自行召集和主持。
第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会与董事会秘书将予配合。
第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
18 第四节 股东大会的提案与通知第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十八条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十九条股东大会的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点、方式和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；19 (五)会务常设联系人姓名，电话号码。
前款第（四）项股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日一经确认，不得变更。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与本公司或本公司的控制股权的人及实际控制人是不是真的存在关联关系；(三)披露持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日发布通知，说明延期或20 者取消的具体原因。
第五节 股东大会的召开第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取一定的措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：(一)代理人的姓名；(二)有没有表决权；21 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(四)委托书签发日期和有效期限；(五)委托人签名（或盖章）。
第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是不是能够按自己的意思表决。
第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作代表出席公司的股东大会。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或公司名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或公司名称）等事项。
第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性做验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、监事与董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法接着来进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
会议记录记载以下内容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
因不可抗力等特殊问题造成股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
第六节 股东大会的表决和决议第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
24 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：(一)董事会和监事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(四)公司年度预算方案、决算方案；(五)公司年度报告；(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、分拆、解散和清算或者变更公司形式；(三)修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；(四)分拆所属子公司上市；(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；(七)回购股份用于减少注册资本；25 (八)重大资产重组；(九)股权激励计划；(十)公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、并决定不再在证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； (十一)对现金分红政策做调整和变更；(十二)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的另外的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者按照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可26 以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为：(一)由关联关系股东或另外的股东提出回避申请；(二)由董事会全体董事过半数通过决议决定该股东是否属关联股东并决定其是否回避；(三)关联股东不得参与审议和列席审议有关关联交易事项；(四)股东大会对有关关联交易事项做表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程规定表决。
第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
27 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事、监事提名的方式和程序如下：(一)由持有或合计持有公司表决权股份总数3%以上的股东向上届董事会提出董事、监事候选人名单；(二)由公司董事会将董事、监事候选人名单以提案的方式交由股东大会表决；(三)代表职工的董事、监事由公司职工代表大会或职工代表大会联席会选举产生。
股东大会实行累积投票制选举董事、监事时，应遵循以下规则：(一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。
选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；(三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。
如当选董28 事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。
如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊问题造成股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条股东大会审议提案时，不会对提案做修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
29 利用互联网或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易相互连通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示做申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，还有是不是符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的说明；出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例；表决方式；每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，涉30 及关联事项的，应当说明关联股东回避表决情况；法律意见书的结论性意见。
第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议中确定的时间。
第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会第一节 董事第九十八条公司董事为自然人，有以下情形之一的，不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；31 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；(七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第九十九条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不允许超出公司董事总数的1/2。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；(二)不得挪用公司资金；32 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人做担保；(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或进行交易；(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或别人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；(八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的经营事物的规模；(二)应公平对待所有股东；(三)及时了解公司业务经营管理状况；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息线 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托另外的董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满后3年内仍然有效。
第一百〇五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事，为独立董事。
第一百〇八条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百〇九条独立董事应当符合下列门槛：(一)根据法律、行政法规及其他有关法律法规，具备担任上市公司董事的资格；(二)具有法律、法规、规范性文件和本章程中所要求的独立性；(三)符合法律和法规中关于独立董事任职资格、条件和要求的规定；(四)具备上市公司运作的基本知识，熟悉有关规定法律、行政法规、规章及规则；(五)具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；(六)中国证监会、证券交易所及本章程规定的其他条件。
35 第一百一十条以会计专业技术人员身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业相关知识和经验，并至少符合以下条件之一：(一)具备注册会计师资格；(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；(三)具有经管方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
下列人员不得被提名为独立董事候选人：(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；(四)在公司控制股权的人、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；(五)为公司及其控制股权的人或者其各自的附属公司可以提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；(六)在与公司及其控制股权的人、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控制股权的人单位任职的人员；(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；(八)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；36 (九)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；(十)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；(十一)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；(十二)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；(十三)作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；(十四)在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托另外的董事出席董事会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；(十五)中国证监会或证券交易所认定的其他不适宜担任独立董事的人员。
本条第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者本章程认定的其他重大事项;“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第一百一十二条独立董事的提名、选举和更换应当依下列程序进行：(一)公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东能提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工37 作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其客观独立判断的关系发表公开声明；(三)在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当将所有独立董事候选人的相关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见；(四)独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露证券交易所异议函的内容。
对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案；在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议等情况做说明；(五)独立董事每届任期与另外的董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不允许超出六年；(六)独立董事连续三次未亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露；(七)独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况做声明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；38 (八)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第一百一十三条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规以及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：(一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据；(二)向董事会提请聘用或解聘会计师事务所；(三)向董事会提请召开临时股东大会；(四)征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议；(五)提议召开董事会；(六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权；(七)独立聘请外部审计机构和咨询机构；独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的1/2以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
前款第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第一百一十四条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：(一)提名、任免董事；39 (二)聘任、解聘高级管理人员；(三)董事、高级管理人员的薪酬；(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现在存在或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，和公司是否采取有效措施回收欠款；(五)聘用、解聘会计师事务所；(六)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；(七)公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；(八)内部控制评价报告；(九)相关方变更承诺的方案；(十)优先股发行对公司各类股东权益的影响；(十一)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息公开披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；(十二)需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司做担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；(十三)重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；(十四)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；(十五)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；(十六)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。
40 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第一百一十五条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：（一）重大事项的基本情况；（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）重大事项的合法合规性；（四）对上市公司和中小股东权益的影响、有几率存在的风险和公司采取的措施是否有效；（五）发表的结论性意见。
对重大事项提出保留意见、反对意见或没办法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第一百一十六条独立董事应当按时出席董事会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况做说明。
第一百一十七条独立董事发现企业存在以下情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：（一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；（二）未及时履行信息公开披露义务；（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
凡须经董事会决策的事项，公司一定要按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，能要求补充。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
独立董事履行职权时，公司有关人员应当积极努力配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百二十一条除本节特别规定外，本章程中有关董事的其他规定亦适用于独立董事。
第一百二十四条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定企业内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息公开披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；43 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提升工作效率，保证科学决策。
第一百二十七条董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业技术人员进行评审，并报股东大会批准。
按前款所述，在股东大会授权范围内，董事会的具体权限为： （一）在公司股东大会授权范围内，审议达到如下标准的交易事项（做担保、提供财务资助除外）：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上且低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元，并低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%或绝对金额在5000万元以下；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对44 金额超过100万元，并低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%或绝对金额在500万元以下；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元，并低于公司最近一期经审计净资产的50%或绝对金额在5000万元以下；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，并低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%或绝对金额在500万元以下。
除提供担保、委托理财等证券交易所相关规则、公司章程另有规定事项外，公司做本款
