经大信会计师事务所审计，本公司（母公司）2022年全年实现净利润-28,857,274.92元，加年初未分配利润-448,721,892.78元，扣除本年度已分配利润0元，提取盈余公积0元，公司可供股东分配的利润为-477,579,167.7元。
鉴于公司可分配利润为负，综合考虑公司可持续有效发展，兼顾公司股东未来利益，拟2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监督管理指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，符合公司实际经营情况，最大限度地考虑了股东回报和公司未来发展经营，不存在损害公司、股东和中小投资者合法权益的情形，监事会对此分配预案无异议。
监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项制度得到切实有效的执行，能系统防范和控制各项经营风险，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司的内部控制评价报告真实、客观地反映了企业内部控制制度的建设及运行情况。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》将与《广州毅昌科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》同日刊登在公司指定信息公开披露网站巨潮资讯网(。
具体内容详见《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）《关于2023年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2023-013）。
具体内容详见《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）《关于2023年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2023-014）。
具体内容详见《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）《关于2023年度向融资机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-015）。
监事会认为：公司编制的2023年第一季度报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实的情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）《2023年第一季度报告全文》（公告编号：2023-016）。
具体内容详见《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（）《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-017）。
具体内容详见《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-018）。
十二、审议通过《关于终止实施2022年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》
监事会认为：本次终止实施2022年股票期权激励计划暨注销股票期权的事项，符合《管理办法》等有关规定法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，审议程序合法、合规。公司继续实施本次股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，公司终止实施激励计划的决议有利于保护公司及公司员工的合法利益。本次激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽责。
具体内容详见《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（）《关于终止实施2022年股票期权激励计划暨注销股票期权的公告》（公告编号：2023-019）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州毅昌科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月25日召开了第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于2023年度向融资机构申请综合授信额度的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：
为保证公司各项业务顺利进行，满足日常经营资金需求，公司及其控股子公司拟向银行、融资租赁等融资机构申请经营性综合授信额度，申请额度以银行、融资租赁等融资机构的相关批复为准。在综合授信额度内办理包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、衍生品等有关业务。公司董事会提请股东大会根据公司及控股子公司等单一主体的授信金额进行如下授权：
（一）如广州毅昌科技股份有限公司单一主体申请的授信金额不超过10亿元（含），授权董事长决定。
（三）公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人办理上述授信额度申请事宜。授权董事长决定并签署相关协议及法律文件，在办理具体业务时，董事长签名或签章均具有同等法律效力。
上述授信额度不等同公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求来确定，在授信额度内以各融资机构与公司实际发生的融资金额为准，有效期自2022年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
公司第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十七次会议审议通过了《关于2023年度向融资机构申请综合授信额度的议案》，该项议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为保证2023年度生产经营需要，广州毅昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》，同意公司及下属公司拟向银行、租赁公司等融资机构申请综合授信额度及其他融资业务提供担保共计人民币25.2亿元。担保额度可循环使用，但任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。担保情形包括公司为下属公司提供担保，下属子公司为公司提供担保，下属子公司之间相互提供担保（纳入合并报表范围内的公司）。担保事项实际发生后，公司将按照信息披露的相关规定，及时履行信息披露义务。
上述对外担保计划的授权有效期自2022年年度股东大会召开之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
（一）被担保人包括公司及下属子公司。担保情形包括子公司为本公司提供担保、本公司及其控股子公司为子公司提供担保，上述担保包含以下情况：
1. 公司、子公司担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；
2. 公司、子公司担保总额达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
4. 其他《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的情形。
（二）公司及其控股子公司可根据自身业务需求，在股东大会核定的担保额度范围内与金融机构、债权人等协商并确定担保事宜，具体的担保种类、方式、金额、期限等以实际签署的相关文件为准。
（三）由于上述担保事项是基于公司目前业务情况的预计，为提高效率，优化担保手续办理流程，在股东大会审议通过的年度担保额度范围内，在担保实际发生时，授权董事长、总经理、财务总监根据业务需要决定担保及共同还款义务额度在上述各类被担保主体中的同一类别主体之间的调剂，在不同类别之间则不再进行调剂。
（四）对超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。
（五）实际担保金额仍需与融资机构（包含但不限于银行等金融机构及类金融机构）进一步协商后确定，并以正式签署的担保协议为准，公司将及时披露相关进展情况。
经营范围：塑料制品制造；塑料制品销售；塑料包装箱及容器制造；模具制造；模具销售；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；电视机制造；工业设计服务；金属制品研发；金属制品销售；电池零配件生产；电池零配件销售；电池制造；电池销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；货物进出口；技术进出口
经营范围：研发、加工、制造、销售液晶电视、液晶模组及其零部件；从事液晶背光模组紧密钣金件、高端电视结构件、金属模具的研发、生产、加工、销售；汽车零件、家用电器、改性塑料材料、钣金材料、装饰材料、塑料及其制品的研发、销售；电子计算机软件技术开发；自营和代理货物及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：移动终端设备销售；通讯设备销售；箱包制造；箱包销售；显示器件制造；显示器件销售；移动终端设备制造；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；汽车零部件及配件制造；新能源汽车电附件销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围：工程塑料制品、金属制品、玻璃制品、汽车零部件、电视机、烤箱、吸排油烟机、电磁炉、微波炉、燃气灶具、咖啡机、电子衣柜及其模具的研发、加工、制造、批发；整体厨房、复合材料建筑模板的设计、研究、生产、批发及售后服务；汽车技术设计；电子计算机软件技术开发；普通货物运输（凭许可证经营）；上述产品货物和技术的进出口（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制经营的，取得许可证后方可经营）；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
经营范围：一般项目：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；新能源汽车电附件销售；新兴能源技术研发；金属制品研发；电池销售；汽车零部件及配件制造；塑料制品销售；塑料制品制造；模具销售；工业设计服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与本公司的关系：本公司持有芜湖汇展新能源科技有限公司60%股权，芜湖汇展持有江苏汇展新能源科技有限公司100%股权。
经营范围：工程塑料、化工原料（除危险化学品、剧毒化学品、易制毒化学品）研发、加工、制造、销售；汽车零件、家用电器注塑模具、改性塑料材料、钣金材料、装饰材料、塑料及制品销售，电子计算机软件技术开发及相关服务；汽车用塑料制品检测服务、汽车用塑料制品涂层检测服务；汽车及零部件的设计、开发和研究及相关技术领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；快速成型件的设计、制作和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围：消毒产品的研发、设计、生产、销售；家电产品、五金模具、五金冲压件及相关材料的设计、研发、生产、销售；工程塑料、化工原料（不含危险品）、精密塑胶及制品的生产、装配、销售；钣金原料、玻璃制品销售；房屋租赁及管理服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围：汽车内外装饰件的研发、生产、销售；智能家用电器、智能家居用品的研发、生产、销售；工程塑料、精密塑料及制品的生产、销售；家电产品、五金冲压件及相关材料设计、研发、生产、销售；钣金原料、玻璃制品销售；包装装潢印刷品及其他印刷品生产、销售；货物或技术进出口业务（但国家禁止或涉及行政审批的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司的关系：本公司持有安徽毅昌科技有限公司100%股权，安徽毅昌科技有限公司持有安徽徽合台智能科技有限公司62.1381%股权。
经营范围：一般项目：新能源原动设备制造；新能源汽车电附件销售；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；金属制品研发；电池制造；电池销售；汽车零部件及配件制造；塑料制品制造；塑料制品销售；模具销售；塑胶表面处理；金属表面处理及热处理加工；工业设计服务；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律和法规非禁止或限制的项目）
经营范围：新能源汽车动力电池及其零部件的研发、生产与销售；新能源领域内技术咨询与转让；机电产品的生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围：智能家庭消费设备制造；家用电器制造；新能源汽车电附件销售；智能输配电及控制设备销售；工程塑料及合成树脂销售；蓄电池租赁；汽车零配件批发；软件销售；电池销售；照明器具制造；塑料制品制造；新兴能源技术研发；汽车零部件研发；机动车充电销售；金属材料销售；工业设计服务；光伏发电设备租赁；新能源汽车换电设施销售；家用电器销售；家用电器安装服务；光伏设备及元器件制造；家用电器零配件销售；汽车零部件及配件制造；软件开发；塑料制品销售；汽车零配件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；输配电及控制设备制造；光伏设备及元器件销售；照明器具销售；家用电器研发；金属制品销售；电池制造；货物进出口；技术进出口。
上述公司截至2022年年末的资产、负债总额、净资产及2022年实现的营业收入和净利润如下表所示：
公司于2023年4月25日召开第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》。董事会认为2023年度担保计划是结合公司2023年度经营计划所制定，有利于满足公司现阶段业务需求及公司的持续稳健发展，因此，董事会同意此议案，并提交至股东大会审议。
截至目前，公司对子公司提供的担保余额为人民币15,207万元，占公司2022年归属于上市公司股东净资产（经审计）的22.21%；子公司为母公司担保余额9,022万元，占公司2022年归属于上市公司股东净资产（经审计）的13.18%；子公司为子公司担保余额204万元，占公司2022年归属于上市公司股东净资产（经审计）的0.30%。截至本公告日，除上述担保外，公司不存在对合并报表范围之外的公司提供担保。公司不存在逾期担保情形。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州毅昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与金发科技股份有限公司（以下简称“金发科技”）、广东毅昌投资有限公司（以下简称“毅昌投资”）、合肥江淮毅昌汽车饰件有限公司（以下简称“江淮毅昌”）、高金富恒集团有限公司（以下简称“高金富恒”）发生日常关联交易，预计交易总额不超过人民币2.54亿元。
公司于2023年4月25日第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事宁红涛先生、熊海涛女士、李南京先生、任雪峰先生对此议案回避表决。独立董事事前认可上述议案并发表了同意的独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议上述议案时，关联股东将回避表决。上述关联交易的有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
注1:2022年3月15日，巨潮资讯网《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-009）；
注2:2022年11月26日，巨潮资讯网《关于增加公司及子公司与合肥江淮毅昌汽车饰件有限公司2022年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2022-094）。
公司经营范围：日用塑料制品制造；医疗卫生用塑料制品制造；安全帽及塑料橡胶帽制造；塑料零件制造；塑料地板制造；塑料包装箱及容器制造；塑料人造革、合成革制造；塑料丝、绳及编织品制造；塑料板、管、型材制造；塑料保护膜制造；塑料薄膜制造；塑料粒料制造；初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）；降解塑料制品制造；新材料技术咨询、交流服务；企业自有资金投资；物流代理服务；材料科学研究、技术开发；电子设备回收技术咨询服务；金属制品批发；化工产品批发（危险化学品除外）；办公用机械制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；场地租赁（不含仓储）；房地产开发经营；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；生物分解塑料制品制造；仓储代理服务；新材料技术开发服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；新材料技术转让服务；新材料技术推广服务；日用化工专用设备制造；泡沫塑料制造；棉纺纱加工；棉织造加工；棉印染精加工；毛条和毛纱线加工；毛织造加工；毛染整精加工；麻纤维纺前加工和纺纱；麻织造加工；麻染整精加工；缫丝加工；绢纺和丝织加工；丝印染精加工；化纤织造加工；化纤织物染整精加工；针织或钩针编织物织造；针织或钩针编织物印染精加工；针织或钩针编织品制造；床上用品制造；毛巾类制品制造；窗帘、布艺类产品制造；其他家用纺织制成品制造；非织造布制造；绳、索、缆制造；纺织带和帘子布制造；篷、帆布制造；其他非家用纺织制成品制造；物业管理；再生物资回收与批发。
宁红涛先生任公司董事长，熊海涛女士任公司副董事长，李南京先生任公司董事，三人均为公司关联自然人。同时，宁红涛先生任金发科技董事，熊海涛女士任金发科技董事，李南京先生任金发科技董事兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，金发科技为公司关联法人，公司与金发科技构成关联关系。
李南京先生任公司董事，任雪峰先生任公司董事，为公司关联自然人。同时，李南京先生任毅昌投资董事长，任雪峰先生任毅昌投资董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，毅昌投资为公司关联法人，公司与毅昌投资构成关联关系。
公司经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；企业管理；酒店管理；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；餐饮管理；大数据服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；新材料技术研发；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；咨询策划服务；园区管理服务；国内贸易代理；创业空间服务；物业服务评估；项目策划与公关服务；停车场服务；汽车租赁；科技中介服务；科普宣传服务；计算机及通讯设备租赁；运输设备租赁服务
宁红涛先生任公司董事长，熊海涛女士为公司董事，为公司关联自然人。同时，熊海涛女士为高金富恒实际控制人，宁红涛先生任高金富恒总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，高金富恒为公司关联法人，公司与高金富恒及其控制的公司构成关联关系。
经营范围：汽车注塑件、涂装件研发、加工、销售；汽车零配（除发动机）销售。
江淮毅昌是高金富恒集团有限公司持有40%股份的企业，高金富恒集团有限公司的法定代表人为公司副董事长熊海涛女士，并且公司的董事长宁红涛先生担任江淮毅昌的副董事长，公司的董事任雪峰先生担任江淮毅昌的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，江淮毅昌为公司关联法人，公司与江淮毅昌构成关联关系。
公司向上述关联方采购、销售商品或接受、提供服务，均以市场化为原则，结合实际成本等因素确定交易价格，定价公允合理。
公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。
公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司进一步拓展销售范围，降低采购成本，保持双方之间优势互补、取长补短，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
本次董事会会议召开前，公司已将《关于2023年度日常关联交易预计额度的议案》提交给独立董事，并得到全体独立董事的认可。经审查，公司独立董事对本次日常关联交易预计事项发表事前认可意见及独立意见如下：
（一）公司2022年度日常关联交易实际发生情况与预计金额存在差异属于正常的经营行为，符合公司实际生产经营情况，对公司日常关联交易及业绩未产生重大影响，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益；
（二）公司2023年度预计发生的日常关联交易均属于正常商业交易行为，与公司实际生产经营需要相符合。关联交易价格依据市场价格确定，定价公允合理，不会影响公司独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益；因此，我们同意公司上述日常关联交易相关事项，并同意将该事项提交董事会审议。
（三）本次日常关联交易预计事项取得了我们的事前认可意见后提交董事会审议，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关规定。
综上，我们同意公司2023年度日常关联交易预计的事项，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州毅昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度报告已于2023年4月27日披露，为了让广大投资者能进一步了解公司2022年度报告和公司的经营情况，公司将于2023年5月9日（星期二）下午15:00-17:00在全景网提供的网上平台举行公司2022年度网上业绩说明会。本次业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录全景网“投资者关系互动平台”（）参与本次公司年度网上业绩说明会。
出席公司本次年度网上业绩说明会的人员有：公司董事长宁红涛先生、独立董事沈肇章先生、财务总监刘巍先生、董事会秘书叶昌焱先生。
为提升交流的针对性以及业绩说明会的交流效果，公司向所有投资者提前公开征集问题，投资者可于2023年5月5日（星期五）17:00前将关注的问题通过电子邮件的形式发送至公司邮箱：（邮件请注明“业绩说明会”字样），公司将在本次业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）最新颁布的会计准则和规范性文件要求，广州毅昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟变更相关的会计政策。公司2023 年4 月25 日召开了第五届董事会第三十七会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体情况如下：
财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”），规定对“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的解释内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的解释内容自公布之日起施行。
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
本次变更后，公司将按照财政部发布的解释第16号相关规定执行。其他未变更部分，仍按照原会计政策相关规定执行。
根据财政部规定，公司于上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则解释。根据深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，变更后的会计政策更能准确地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州毅昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开了第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将本次《公司章程》具体修订内容公告如下：
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《公司章程》，敬请投资者注意查阅。上述修订《公司章程》事项尚需提交公司2022年年度股东大会以特别决议审议通过。同时，公司董事会提请股东大会授权公司工商经办人员办理章程备案等相关手续。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州毅昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第二十七会议，审议通过了《关于终止实施2022年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》，现将有关事项公告如下：
（一）2022年5月13日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第十八次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
（二）2022年5月16日至2022年5月25日，公司在内部OA办公系统公示了本次激励计划首次授予激励对象的姓名、职务。公示期间公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象名单提出的异议。此外，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2022年5月27日披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-030）。
（三）2022年5月31日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-033）。
（四）2022年7月8日，公司分别召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。2022年7月19日，公司完成了股票期权授予登记工作，并于2022年7月22日披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-057）。
（五）2023年4月25日，公司分别召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于终止实施2022年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
自公司2022年第三次临时股东大会审议通过2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）以来，公司积极推进相关实施工作。鉴于目前国内外宏观经济和市场环境较预期发生了显著变化，本次激励计划设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的行业市场环境相匹配。同时，伴随着公司战略转型升级，公司重点发展新能源、医疗健康业务，人才需求相应发生变化，继续实施本次激励计划已难以达到预期的激励目的和激励效果。
为充分落实员工激励机制，保护员工、公司及全体股东的利益，结合公司未来发展规划，公司董事会经审慎研究，公司决定终止实施本次激励计划同时一并终止与本次激励计划配套的公司《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等文件。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，由于公司拟终止实施本次激励计划，所涉已获授但尚未行权的股票期权应由公司注销。公司董事会将在股东大会审议通过终止实施本次激励计划后办理相关股票期权的注销手续。公司终止本次激励计划涉及的股票期权激励对象243人，涉及已授予但尚未行权的股票期权数量合计3,177万份。
公司终止本次激励计划符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司2022年股票期权激励计划（草案）》的规定。
根据《企业会计准则》的相关规定，公司在取消股份支付计划时，应立即确认原本应在剩余等待期内确认的激励费用金额。因此，公司将在取消日估计未来能够满足可行权条件的权益工具数量，计算剩余等待期内的股权激励费用金额并在当年一次性确认相关激励费用。根据公司的初步测算，公司在目前估计未来能够满足可行权条件的权益工具数量为零，相应累计确认的股权激励费用为零。公司终止本次激励计划最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
此外，本次激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽责。
本次激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场、公司战略目标并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式充分调动公司管理层和员工的积极性，推动公司可持续健康发展。
根据《管理办法》的规定，公司董事会审议的《关于终止实施 2022年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》尚需提交公司股东大会审议。
公司承诺，自公司该次股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。
经审核，监事会认为：公司本次终止实施本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定。本次激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。因此，监事会同意公司终止实施本次激励计划并注销已获授但尚未行权的股票期权，并同意将该议案提交股东大会审议。
经审核，我们认为：公司本次拟终止实施 2022 年股票期权激励计划并注销股票期权事项已履行相应的决策程序，符合《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，注销数量、终止程序合法合规，不会影响企业管理团队与核心骨干的勤勉尽责，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致赞同公司本次终止实施 2022 年股票期权激励计划并注销股票期权事项，并同意将本事项提交公司股东大会审议。
广东南国德赛律师事务所认为，公司终止实施本次股权激励计划暨注销股票期权已获得现阶段必要的批准和授权，但尚需提交股东大会审议通过；公司终止实施本次股权激励计划暨注销股票期权的原因、数量、对公司的影响及后续安排符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关法律法规，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司已履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司还需根据终止实施本次股权激励计划暨注销股票期权的情况，履行后续信息披露义务等事宜。
（四）广东南国德赛律师事务所关于广州毅昌科技股份有限公司终止实施2022年股票期权激励计划并注销股票期权的法律意见书。
